在英吉利海峡的那边，英国政局也在经历动荡，奉行‘绥靖政策’的张伯伦政府遭受温斯顿－丘吉尔的抨击、面临垮台，英皇已经有意让丘吉尔取代张伯伦成为英国首相。现在英国也在犹豫，她需要做出选择，是放弃法国，还是冒着损失大部分英国远征军的危险去作挽救形势的最后尝试，一切都留待新任首相来作出抉择。
盟军在第2集团军群溃败的情况下终于做出取舍。为了打通马奇诺防线的补给和抢回马斯河的主动权，英、法航空部队紧急派出为数不多的空军，意图使用空中力量挽回败局。从英伦群岛赶来的10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起被命令升空，前去马斯河方向抢夺制空权。自此，法国战役的第一场大空战在马斯河上空上演。
此时的英、法联军的主要空中力量分别是英军的‘布雷汉姆’轰炸机和法军最新式的‘布雷盖’轰炸机，这两款轰炸机在联军内部有一个极其带有意义的别号，那便是‘多用途战斗机’，也就是说，它本身除了有轰炸的功能之外，还能进行近距离空中格斗。以‘布雷盖’轰炸机为例：这种胖胖的轰炸机可以在机身弹舱内可携带400公斤（882磅）炸弹，通常的组合方式是八枚50公斤（110磅）炸弹。为了提高乘员的下方视界，炸弹舱的舱门镶嵌了大块的有机玻璃。除了炸弹外，该机还在机头安置了三门固定的射击火器，包括机头左侧两挺各备弹100发的ｍａｃ1934型7.5毫米机枪和其右侧备弹60发的依斯帕诺.西扎HS404型20毫米机炮。与此同时，在机身后部还另有一挺7.5毫米活动机枪用于后方自卫，同样备弹100发。该机的操纵由一个双人机组负责，包括驾驶员和机电员/自卫射手。
为了夺回马斯河的制空权，英、法联军总共出动数量超过280架的各型战机。得到情报的德意志空军立刻作出反应，超过350架艾米尔从埃森、科隆方向起飞，到达法境内的德意志空军机场进行燃油和弹药补给，又立刻升空前往马斯河上空附近等待英、法航空部队的到来。
5月14日下午，也就是古德里安的第19装甲军完全渡过马斯河的半天后，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军‘布雷汉姆’轰炸机和法军最新式的‘布雷盖’轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，被德意志超过280架的艾米尔拦截，双方为数约650架的各型战机在马斯河上空展开惨烈的空战。
从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英、法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。留守的德军以各式高射炮还击，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。
大混战一直持续到夜幕降临，遭受德意志空军艾米尔拦截的英、法空军损失惨重，又在德意志国防陆军的优势防空火力下损失殆尽，一架都没能飞回英、法的驻地机场。英、法的这次空中突袭没有达成，德军渡河浮桥大都完好无损，在马斯河大空战中，英、法赔上了为数不多的空中力量，这也为以后的作战埋下了失败的种子。失去制空权的盟军陆军部队，处境堪忧。
徐阳收到隆美尔发来的电报，隆美尔的第3装甲师、第12摩托化师以及赫尔曼－霍斯率领的第15装甲军已经顺利渡过马斯河并占领了迪南，目前正在比利时境内与英国远征军作战，预计在5月15日在拉昂与古德里安的部队会合。
由后续部队驻守摩泽尔河一线之后，第15集团军选择了凡尔登的路线继续向法国腹地挺进，第一个目标是法国重镇的叙普。据称叙普驻扎着一个从法国南部调过来的法国步兵师，这支步兵师主要任务是守住叙普，防卫马奇诺防线的最后一个补给点。
当夜，第15集团军悄声无息的渡过马斯河并快速向埃纳河方向前进。在夜色中行军的德意志士兵大多不想讲话，一路只有发动机的‘轰隆’声，经过长时间的行军和作战，说不累那是假的，这些单纯的士兵有很多已经两天一夜没有合眼。摩托化步兵师的士兵还好，他们可以坐在卡车上靠着木护栏尽量的补充睡眠，那些‘骑’在坦克车身的步兵则没有这么幸福了，他们要随时警惕来自四周的危险，一旦发布作战命令，这些坦克骑兵就是最先投入战场的步兵。
马斯河空中激战让盟军失去了大部分飞机，在以往还能时常看见的法国侦察机如今一架未见，取而代之的是为第15集团军做前卫侦察的德国梅塞施密德通用战机，这种战机虽然攻击力不怎么样，但是它的航程较远、性能也比较稳定，很多陆军喜欢召唤这款战机为自己探索前方的情况，在低空飞行时，梅塞施密德通用侦察机的噪音较小，不易被人察觉。