第三帝国最高统帅部签发，帝国参谋总部布劳希奇总参谋长转述执行：5月29日，完成占领任务的A、B两个集团军群在敦科尔克区域集结，两个集团军群的10个装甲师已进行了重新部署，编为5个装甲军。3个归属B集团军群，2个归属A集团军群。
第4集团军在京特－冯－克卢格的命令下，重新跨过利斯河向斯普卡河方向集结，会合后续部队，随即向巴波姆方向的法军展开佯攻。
西格蒙德－利斯特的第12集团军集结在斯普卡河东面的阿拉斯，第4集团军的战斗打响后，第12集团军悄悄穿过巴波姆和康布雷中间的法军防御空隙，向巴黎方向进发，并于6月1日抵达巴波姆前沿，与驻扎在巴波姆的法国第7集团军群所部发生交战。
西格蒙德－利斯特的突袭成功吸引了法国最高统率部的注意，法国最高统率部这时已经成了惊弓之鸟，收到巴波姆遭受进攻的消息，也不知道是处于什么思考，立即命令拱卫‘魏刚防线’第3集团军、第6集团军向与德军发生交战的第7集团军靠拢。
新编的5个装甲军则是依靠本身的高机动能力继续向西推进，规定在6月4日之前到达亚眠，从后面切断了前沿法军的补给线。在法国北部的国防军所部的装甲军大部分完成作战部署，配合摩托化部队和步兵部队，清理完法国北部残余部队就即将对法国南部展开第二次总攻
防御索姆河——>巴波姆——>斯海尔德河的法国军队采取了所谓的‘刺猬’防线，集结一定区域内的所有部队依靠地势建立新的防线，在战线上的各个城镇、村庄前沿地带紧急构建了以‘点’为主的步兵防御阵地，并从后方运来仅存的火炮，这些军队的主要目的是尽量的拖延德军，为巴黎前卫阵地塞纳河一线争取足够时间，用来建立一道足够坚固的防线。
新任的法国陆军总司令魏刚在这时已经明白法国没有战胜的可能性，他一面担忧法国的未来，一面试图做一些什么。魏刚多次亲身抵达前线，并在前线发表演讲，试图挽回局面，但是他的呼吁在士兵们听来根本没有任何说服力，对于感到绝望的法国军队来说，现在唯一能做的，只是在战败前为法国陆军赢得一点点尊严。按照一位法国前线指挥官的话来说，那些只不过是在被完全打垮之前使那些弱小但勇敢的部队为荣誉而战的一种手段，没有人奢望一条简陋的防线能挡住德军前进的步伐。
战争已经进行了半个月，法国最高统帅部还没有意识到自己失败在什么地方，或许说，法国最高统率部意识到了，但却无力改变，行动迟缓和举棋不定这一毛病还在继续发作。敦科尔克撤退的失败让信心不足的法国人觉得战争已经没有进行下去的必要了，法国意识到战败不可避免，法国国会也在6月1日通过一项议案，授予贝当宪法、立法、行政及司法权力，并暂停宪法。这一项议案为贝当打开了‘独裁者’权力的大门，使贝当有权力决定法国的未来。