庄子在当世的思想家中最推重惠施，在过去的思想家中最推重老子。
惠施是战国初中期之交思想界里一颗慧星。整个战国时代的思辨力集中在人事界——在社会改造，战争的消灭，一切世间苦的解除，只有惠施曾把玄想驰骋到自然界上，据说他曾“编为万物说，说而不休，多而无已，犹以为寡，益之以怪”；有人问他“天地所以不坠不陷（及）风雨雷霆之故”，他“不辞而应，不虑而对”。在社会思想上他有“去尊”之说，即废除尊卑的差别的主张，可惜其详不可得而考了。他著的书据说有五车之多，那时书用竹简写，一车的书未必抵得过现在一厚册。然而他的著作之富可说是前无古人了。可惜这五车的书只传下短短的十句话，至今哲学史家还不能尽解。
老聃传说是楚人，姓李名耳，做过周室的守藏史。传说孔子在中年曾往周都向他问礼，又现存的《老子》五千言相传就是他的遗著。不过老聃既然是这样一个名人，《老子》书又真是他所作，那么书中最露骨的主张，像“绝圣弃知”“绝仁弃义”之类，和孔、墨的学说都根本不相容的，不应在孔、墨时代的一个半世纪中，绝无人称引或批评的，而且书中所泄露的社会背景，像“万乘之国”、“取天下”等话，决非孔子时代所有。因此好些史家都不相信《老子》书是孔子同时的老聃所作。但在战国晚期，这书中所具的学说已成为显学，而书中的话屡为《庄子》所引，那么这学说当有一部分产生于庄周著书之前，也许有一部分是承袭孔子同时的老聃的。我们不能起古人于地下，只好以这样不确定的结论自足了。
世界上再没有五千字比《老子》书涵义更富，影响更大的了。它阐明“物极必反”，“福兮祸所倚”的原则；教人谦卑逊让，知足寡欲；教人创造而不占有，成功而不自居；教人将取先与，以退为进，以柔制刚，以弱胜强。以为文明是人类苦痛和罪恶的源泉，要绝弃知识，废除文字，而恢复结绳记事的老法，废弃舟车和一切节省人力的利器，让“邻国相望，鸡犬之声相闻，而民至老死不相往来”。在政治上它主张统治者但摆个样子，一切听人民自便，不加干涉，像大自然之于万物一般。这便是它所谓“无为”。它否认有一个世界的主宰者，以为宇宙间的事物都是循着一定的法则，自然而然。它提出一个无形无质，不动不变，不可摹状，“玄之又玄”的“道”，以为天地万物的原始。《老子》书的作者和庄子都喜欢讲这个“道”，因此后人称他们为道家。庄子和他一派的学者都喜欢借神话中的黄帝的口吻来发表自己的思想，因此后人有“黄老”之称。
第六节邹衍荀卿韩非像众川到了下游，渐渐汇合入海，战国的思想到了末期有一显著的趋势，是混合。例如以儒家为主，而兼采墨、道的有荀卿；集法家各派的大成的有韩非。最后秦相吕不韦命众门客合纂了一部《吕氏春秋》，那简直是当时的流行思想的杂货店。今以荀卿、韩非及荀卿的同时人邹衍为主，略述这一期思想界的大势。
（1）邹衍，齐人，据说做过燕昭王师，死于长平之战以后。他的著作有十余万言，可惜都已亡佚。邹衍的学说，现在所留传的有“大九州说”和“五德终始说”。邹衍以前的学者想像全世界是一块大陆，四围是海，海尽处与天相接；当时的中国（包括七雄和若干小国）几乎就是这大陆的全部；这大陆相传曾经夏禹划分为九州。邹衍却以为“儒者所谓中国者于天下乃八十一分居其一耳。中国名曰赤县神州。赤县神州内自有九州，禹所序九州是也。……中国外如赤县神州者九……（各）有裨海环之；人民禽兽不能相通。……乃有大瀛海环其（大九州）外，天地之际也”。这便是大九州之说（约略同时又有一种关于世界的想像，以为“凡四海之内，东西二万八千里，南北二万六千里。……凡四极之内，东西五亿（十万）又九万七千里，南北亦五亿又九万七千里。”说见《吕氏春秋》）。邹衍以前又有一种流行的思想，叫做五行说。五行说的出发点是认为万物皆由金木水火土五种原素构成，叫做五行。世间事物大抵可以凑成五项一组，和五行相配，如五色、五音、五味、五方……等等。遇着不够五项的事物便割裂足数，例如在四季里分出季夏凑够五时。各组中的任何一项和五行中与它相当的某项之间，有一种神秘的关系。例如五时中的春季和五色中的青同是和五行中的木相配的，所以帝王在春季要穿青色的衣服才吉利，这是五行的迷信的基本方式。当时的儒者又以为一年之中五行的势力轮流当盛。在某行当盛时，帝王除了须穿颜色与它相配的衣服外还有许多应做和不应做的事项：例如仲春应当行庆施惠，禁止伐木覆巢，不应当出兵。凡帝王在一年各时中应做和不应做的事项曾被列成时间表，叫做“月令”。邹衍更把“月令”的思想推广，以为自从“天地剖判”以来的历史也是给五行的势力，即所谓“五德”轮流地支配着。在某德轮值的时代须有某种特殊的服色，某种特殊的制度（关于正朔、数度和礼乐的制度）和某种特殊的政治精神，和它相配。例如周属火德，故色尚赤。某德既衰，继兴的一德，必定是与前相克的；例如水克火，故水德继火德。两德交替的时间，照例有些和新德相应的符瑞出现，符瑞所在，便是新时代的主人的所在。例如周文王时，有赤乌衔着丹书，落在周社（月令和五德终始的思想，《周官》中无之，可见此书似作于邹衍之前）。
到邹衍时代，群龙无首的局面，已经历五百多年了。悯世的哲人都在盼望统一“偃兵”，苦命的民众都在盼望“真命天子”出现。邹衍的五德说正好给将兴起的新朝以制造符命的方法。这一系统应时的迷信，以著名夸诞的齐国做中心，不久便掩盖全国；而荀卿一派儒者所提倡的严肃的理智态度，竟被撇到历史的暗角里去了。
（2）荀子（名况，字卿）当孟子做齐国的客卿时，以一个俊秀的少年游学稷下，但及见湣王之死和长平之战，约略和邹衍并世。
孟荀是儒家中两位齐名的大师。他们同是孔子的崇拜者，同以周制的拥护者自命，同鼓吹省刑罚，薄税敛和息战争的“王政”。但这些同点并不能掩蔽他们间若干根本的差异。孟子的性格是豪放，粗阔的；荀子却是谨饬，细密的。这种差别从他们的文章也可以看得出，在他们的学说上更为显著。孟子相信人性是善的，以为只要让他顺着自然的趋向发展，不加阻碍，他便会走上正路。所以在个人的修养上孟子注重内蕴的扩充，而不注重外表的抑制和典型的模仿；注重“先立乎其大者”，先握定根本的原则，而不注重枝节点滴的训练。在政治上，孟子注重在上者的感化和民众的教育，而不注重礼制的束缚。荀子则正正相反。他认定人性是恶的，若让人们顺着自然的趋向做去，结果只有争夺，暴乱；自然的人好比野兽，要靠礼制的练索把他捆住，才不致噬人；要靠日积月累地养成守礼的习惯，才会消除兽性。“礼”——这个名词荀卿从未曾给过明晰确定的界说，大约包括所有传统的仪节，传统的行为轨范和一些他所认为合理的社会制度，尤其是规定贵贱、尊卑、贫富等阶级“身份”的制度——在荀卿看来，是一种社会的万应药。“人之命在天，国之命在礼”。
不过人性既然是恶的，那些改变人性而强人为善的“礼”却是怎样产生的？荀子以为人虽有恶性，同时也有教他趋乐避苦，趋利避害的智力。人们的智力不齐，智力最高的便是圣人。“礼”，是圣人为着人类的福利而创造出来的，人们要生存不能不分工互助，不能没有“群”（社会）。但人们若顺着本性做去，则任何人都是其他任何人的仇敌，根本不能有“群”。圣人造出种种礼制就是要使人们相让相安，使“群”成为可能。以人类的福利为礼制的根据，这是荀子本自墨家的地方。
荀子又承袭道家之说，以为宇宙间一切事变都循着永恒的法则。没有天意的主宰，没有妖祥的征兆。但不像道家的委心任命，他觉得正唯自然有固定的法则，人类可以利用这些法则去战胜自然。他又以为一切人为的法则，即一切礼制，也如自然的法则一般，适用于过去的必定适用现在和平将来。这是他拥护“周道”的论据，也是他反对法家因时变法说的论据。他绝不能想像同样的礼制在不同的生活环境里，可以有绝对不同的效果。
在一切的礼制中，荀卿特别注重贵贱贫富的阶级的差别。他以为若没有这种差别，社会秩序是不能维持的。他说：“两贵之不能相事，两贱之不能相使，是天数也。势位齐而欲恶同，物不能瞻（供给），则必争，争则乱。……先王恶其乱也。故制礼义以分之，使有贫富贵贱之等。足以相兼临者，是养天下之本也。”这就是说，人们天生是这样坏，若没有一种势力在上面镇压着，则除了所欲皆遂的人，个个都会做强盗。要维持这种镇压的势力，不能不设立一个特别贵和特别富的阶级。这是荀卿对许行的“神农之言”和惠施的“去尊”（废除尊卑的差别）说的总答复。这是荀卿对于传统制度的拥护比孟子更要细密的地方。
荀卿的礼治和法家的法治相差只这一间：礼制的维持毕竟靠风气和习惯的养成重于靠刑罚和庆赏的迫诱。而法家的行法则专靠刑罚和庆赏的迫诱而无暇顾及风气和习惯的养成。但荀卿的礼和法家的法有这一点根本的相同，它们对于个人都是一种外来的箝制，他只有服从的义务，没有选择的余地，没有怀疑和批评的自由。荀卿的思想和法家这样接近，他的门徒中出了一个集法家理论之大成的韩非和一个佐秦始皇实行法家政策的李斯，决不是偶然的。
（3）在讲到韩非（韩国的公子，名非）之前，对于法家，得补一笔。法家和其他一切学派有一根本异点。别家讲政治总是站在人民的一边，替全天下打算。法家则专替君主打算，即使顾及人民也是为着君主的利益。这是无足怪的。法家的职业本来是替君主做参谋。一个君主的利益没有大得过提高威权和富强本国，而且这些越快实现越好，至少要使他及身看见成功。这个问题，韩非把握得最紧，解答得最圆满。
韩非以前的法家有三派，其一重“术”，以在战国中期相韩昭侯的“郑之贱臣”申不害为宗。所谓“术”，即人主操纵臣下的阴谋，那些声色不露而辨别忠奸，赏罚莫测而切中事实的妙算。其二重“法”，以和申不害同时的商鞅为宗。他的特殊政略是以严刑厚赏来推行法令，使凡奉法遵令的人无或缺赏，凡犯法违令的人无所逃罚。其三重“势”，以和孟子同时的赵人慎到为宗。所谓势即是威权。这一派要把政府的威权尽量扩大而且集中在人主手里，使他成为恐怖的对象，好镇压臣下。这三派的注意点，韩非兼容并顾，故此说他集法家的大成。
韩非对于当世的君主有大旨如下的劝告：你们国弱的不是想强，国强的不是想更强，甚至用武力统一天下吗？这是无可非议的。不过大部分你们所采的手段，尤其是你们所认为最贤明的手段，尤其是儒家所进献的手段，若不是和你们的目的相反，便是离你们的目的很远。儒家（墨家也一样）不是教你们用贤人治国吗？你们试伸手一数，国内真正的贤人有几？可数得满十只手指？但国内重要的官吏至少有一百。你们再等一辈子也找不到这么多贤人的。不要把心放在贤人上！不要怕人不忠，怕人作弊，要设法使人不能不忠，不敢作弊！我老师荀卿说得好，人天生是坏，天生贪利怕祸的。只要出可靠的重赏，甚么事也有人替你们做到。只要布置着无可逃避的重刑，甚么弊也可以禁绝。但注意，刑法不独要重，而且要使人无可逃避。无论怎样精细的网，若有了漏洞，就捉不到鱼！其次儒家不是教你要爱民而且博得人民的爱戴吗？这于你们有什好处？你们爱民，极其量不过如父母爱子，但顽劣的儿子，父母动不了他毫毛的，一个小小的县吏带着练索去拿人，就可以使他妥妥帖帖。要使人民服从，与其用爱，不如用威。而且人民的爱戴是靠不住的。能爱人者亦能恶人。你们若把自己的命运放在人民的爱戴上，一旦他们不爱戴了，又怎办？其次，那班满口禹、汤、尧舜、或神农、黄帝，以“是古非今”为高的“文学游说之士”，和那般成群结党以逞勇犯禁为义的剑击游侠之徒，不是世人所敬仰，而你们也敬仰着，甚至供养着的吗？这两色人到底于你们有什么用处呢？你们所需要的，第一是出死力打仗的兵士，第二供给兵士以粮食的农民，现在说士和游侠既不替你们打仗，又不替你们耕田，却享着荣誉或富贵，而兵士和农民却处在社会的最下层，战士的遗孤甚至在路边行乞！“所利非所用，所用非所利”，这是再颠倒没有的了。何况说士和游侠，对于你们，不独无用，而且有害！游侠以行为破坏你们的法令，说士以议论破坏你们的法令。他们都是要于法令之外，另立是非的标准。他们的标准行，你们的威严便扫地。再可恶不过的是说士们称引先王批评时政。臣之尊君至少应当比得上子之尊父。设想一个儿子成日价对自己的父亲赞别人的父亲怎样晏眠早起，勤力生财，怎样缩食节衣，鞠养儿女，这对于自己的父亲，是怎样的侮谩。这种侮谩，明主是不受的。所以“明主之国，无书简之文，以法为教；无先王之语，以吏为师”。
韩非著的书，传到秦国，秦王嬴政读了叹道：“寡人得见此人与之游，死不恨矣！”